《电鳗财经》 赵超/文
作为专业健康体检和医疗服务机构，美年健康(002044.SZ)业绩堪忧。2021年，虽然该公司营业收入同比增长16.66%至91.56亿元，但净利润却同比下滑88.36%至0.64亿元。2022年一季度，美年健康净利润亏损4.31亿元。
近期，美年健康拟收购保险公司的消息，再次引发市场关注。自2015 年借壳上市后，美年健康就开启了并购之路，包括收购慈铭健康体检管理集团有限公司(简称慈铭体检)股权等，公司商誉帐面价值快速增长。
2016年，美年健康商誉账面价值仅为7.1亿元。2019年，公司合并财务报表商誉原值已增至51.39亿元。
高企的商誉终有减值时。《电鳗财经》研究发现，2019年至2020年，美年健康计提商誉减值准备合计13.62亿元。2021年末，美年健康商誉账面价值仍高达40.51亿元。
已有40亿元商誉压顶的美年健康，为何再次重启收购?
拟再启并购
在美年健康2022年5月10日投资者交流会上，收购全国性保险经纪公司成为投资者关心的话题。
对此，美年健康管理层表示，公司本次收购一家全国性保险经纪公司，相关工作正在积极推进当中。“本次收购完成后将进一步拓展预防体检与健康保险的结合，探索出适合美年服务场景的‘预防医学+保险创新’的HMO新模式，保险业务将会促进美年营收规模的较大增长。”
2015通过资产置换、发行股份收购资产及募集配套资金的一系列交易，实现美年健康借壳上市。截至2021年末，美年健康实际控制人为俞熔，俞熔及其一致行动人直接及间接持有美年健康19.81%的股份。
《电鳗财经》注意到，美年健康设立北京美年保险经纪有限公司，持股比例为100%。天眼查显示，北京美年保险经纪有限公司成立于2017年，注册资本5000万元，参保人数为0人。2021年7月，北京美年保险经纪有限公司因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被北京市海淀区市场监督管理局列入列入经营异常名录。直至2021年12月，该公司才被移出经营异常名录。
2022年1月28日，美年健康董事会审议通过了《关于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司(简称吉林昌邑美年)，系美年健康下属全资子公司吉林大健康持股8.7098%的公司，注册资本为1618.86万元。吉林大健康拟以1210.73万元受让非关联股东南通美富持有吉林昌邑美年43.2403%的股权，本次股权转让完成后，吉林大健康将持有吉林昌邑美年51.9501%的股权。
2021年1月至9月，吉林昌邑美年营业收入1371.93万元，净利润亏损30.42万元。
巨额商誉压顶
2021年末，美年健康商誉账面价值为40.51亿元，减值准备余额为13.62亿元，当年未计提商誉减值准备，该事项在公司年报问询中被提及。
《电鳗财经》研究发现，2015年借壳后，美年健康就开启了并购之路，巨额商誉也因此而形成。2016年，美年健康商誉账面价值仅为7.1亿元。
2017年9月，美年健康发布公告称，以发行股份及支付现金的方式，向天亿资产、上海维途、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海购买合计持有的慈铭健康体检管理集团有限公司(简称慈铭体检)72.22%的股权，交易作价26.97亿元，公司以非公开发行1.51亿股股份及现金支付3.5亿元的方式支付交易对价。
2017年末，美年健康商誉账面价值为40.46亿元，上述商誉均是公司在历次收购中，由于合并成本高于合并中取得的可辨认净资产购买日公允价值份额而形成的，其中因收购慈铭体检产生的商誉为29.66亿元。
2018年，美年健康以自有资金3.88亿元收购天亿资产持有的美因基因33.42%股权。截至2018年12月31日，美年健康商誉账面价值为47.39亿元，其中并购慈铭体检产生商誉变为28.63亿元。
截至2019年12月31日，美年健康合并财务报表商誉原值进一步增至51.39亿元。但也是在这一年度，公司开始计提商誉减值准备。因疫情冲击，2020年第一季度绝大部分体检中心无法正常营业，2019年度公司对商誉资产组进行减值测试，已计提商誉减值准备10.35亿元，减值后，商誉余额为41.04亿元。
《电鳗财经》研究发现，2019年度，美年健康商誉减值准备中，慈铭体检计提5.73亿元，新新健康控股有限公司计提0.96亿元，商誉减值准备还涉及深圳市鸿康杰科技有限公司等30余家公司。
截至2020年12月31日，美年健康计提商誉减值准备前的合并财务报表商誉账面价值为43.32亿元。受疫情影响，2020年度美年健康对商誉资产组进行减值测试，计提商誉减值准备3.27亿元，减值后，商誉账面价值仍高达40.05亿元。当年度，慈铭体检商誉计提2.94亿元。
此外，美年健康历次收购中，也存在标的资产业绩承诺不达标的现象。
天亿资产和上海维途向公司承诺，2017年至2019年，慈铭体检经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.63亿元、2.03亿元、2.48亿元。慈铭体检 2019年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2.16亿元，低于承诺数0.31亿元。
2018年，美年健康收购美因基因33.42%股权时，天亿资产承诺：2018年至2020年，美因基因经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4262.73万元、8866.08万元、1.2亿元。美因基因2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4112.15万元，未完成业绩承诺。2020年，美因基因扣非后净利润0.89亿元，业绩承诺完成率72.16%。
《电鳗财经》还注意到，美年健康收购的普洱美年大健康体检中心有限公司等30家公司股权时，部分股权转让方对所转让的标的公司未来盈利预测的业绩进行了承诺。鉴于各标的公司在2020年度运营过程中受不可抗力因素影响较大，美年健康在2021年4月公告称：标的公司2020年度业绩不再纳入承诺期限范围;业绩承诺期限分别往后顺延一年，承诺业绩年度由原2020至2022年度变更为2021至2023年度，承诺净利润指标不变。
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