玛格家居IPO五大质疑 公司回应称“不方便回复”

        《电鳗快报》文/尹秋彤

        据证监会官网显示，玛格家居股份有限公司(下称“玛格家居”)在1月6日递交了招股书，拟登陆深交所主板市场，国泰君安证券担任主承销商。不过，超过3个月了至今仍未上会。《电鳗快报》经调查研究发现，公司此次IPO招股书还存在很多疑点，其中就5个方面质疑向公司求证，公司近日回应称：由于公司属于刚披露阶段，暂时不方便回复所求征的问题。

        公司资产负债率60%

        随着房地产市场调控政策施行，身处产业链下游的家居行业亦难独善其身。玛格家居专业从事全屋定制家居产品研发、设计、生产、销售及服务的企业，日子也不好过。

        招股书数据显示，报告期内，玛格家居营业收入分别为7.63亿元、8.25亿元、8.40亿元及4.17亿元，营收总体较稳定;同时，归母净利润分别为7044.74万元、1.00亿元、9853.27万元及2966.29万元，呈现出波动下降的趋势。在营收增加的同时净利润反而下降，玛格家居的盈利能力有待提高。

        玛格家居产品结构也较为单一，收入较为集中。报告期内，公司定制衣柜的营业收入占比分别为94.43%、89.3%、87.56%和88.18%，室内木门和整体橱柜占比合计占比约10%，其他产品营收占比约为2%。另外，玛格家居产品销售以经销商销售模式为主，截至2021年6月底，该公司的经销商数量达685家。报告期内，公司通过经销商模式实现的收入分别为7.41亿元、7.99亿元、7.98亿元和4.02亿元，占主营业务收入的比重分别为98.86%、98.44%、96.82%和98.21%。

        玛格家居对经销商主要采取先款后货的结算方式，收到经客户确认的销售订单和按照结算价格向客户收取全部货款后，根据订单组织生产，因此会产生预收款项或合同负债，导致公司资产负债率水平高于同行业平均水平。报告期各期末，玛格家居资产负债率分别71.69%、56.90%、52.70%和59.49%，尤其是2018年，为同行可比公司平均值的2.2倍。

        或占用1600余万关联方资金

        在玛格家居的股东结构中，不乏金牌橱柜、皮阿诺等同业企业入股。同时，公司实控人和大股东唐斌、高琴曾以个体工商户的名义从事公司重庆市主城区经销商的经营工作;2016年6月，唐斌、高琴与公司员工张庆伟签署《店铺整体转让协议》，唐斌、高琴将门店转让给张庆伟，由其进行日常管理并开展进行自主经营，由于自主经营期间未能实现盈利且最终门店转让价款未支付，重庆市主城区经销商的实际控制人仍为唐斌、高琴。

        因个体户张庆伟经营状况不佳，该经销商在经营过程中形成了对玛格家居期限较长的应收账款，2018年末及2019年末形成的应收账款金额分别为928.36万元和733.47万元，疑似大股东利用其关联方通过“应收账款”科目占用企业资金。

        股东或涉同业竞争

        玛格家居的股东存在同业竞争的情况。股东德韬建成与上市公司金牌橱柜第一大股均是厦门市建潘集团有限公司;股东瑞渝投资是上市公司金牌橱柜的控股子公司;自然人马礼斌是上市公司皮阿诺(002853)控股股东。

        据了解，皮阿诺是一家主要经营橱柜及全屋定制家具的研发、生产和销售的公司，而金牌厨柜(603180)则是国内高端整体厨柜及定制家居的专业服务商，与玛格家居存在同业竞争关系。股东帝欧家居(002798)是一家专注生产高品质卫生洁具的企业，但是在 2016年携手欧神诺，成立帝欧家居股份有限公司，正式进入泛家居领域，因此在部分产品上也存在同业竞争关系。

        对于，同业竞争，玛格家居表示公司与控股股东、实际控制人不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况，同时。而金牌橱柜则是发布了实控人更改同业竞争承诺条款的公告来避免同竞争。

        虽然玛格家居逐步的解决同业竞争问题，但同行业公司仍有着千丝万缕的联系，对玛格家居未来经营存在不小的风险。同时，股东的股权代持合同形成错综复杂的法律关系，也是一个潜在玛格家居的一个隐患。

        实控人低价突击入股

        玛格家居成立后共进行两次增资及十二次股权转让。值得注意的是，玛格家居有多起股权变动的价格公允性存疑，如2017年皮阿诺实控人以显著偏高的价格入股;2021年11月，实控人通过控制的天玛咨询入股价格偏低。

        2017年7月，玛格家居股东重庆浩钥欣将4.99%的股权(对应339.32万元的出资额)以5988万元的价格转让给魏盛才，对应每股价格17.65元。需要指出的是，魏盛才是代马礼斌持股，马礼斌是上市公司皮阿诺的实控人。

        从玛格家居的表述中，皮阿诺、马礼斌代持股的原因包括担心影响玛格家居的后续融资或业务发展。按照这个说法， 马礼斌入股价格应该相对合理甚至偏低，可事实上，马礼斌入股价格明显高出前后两次股权转让的价格。2017年4月，重庆浩钥欣将其持有的玛格有限3%的股权(对应204万元出资额)以2550万元的价格转让给零壹咨询，对应每股价格12.5元。2019年6月，重庆浩钥欣将其持有的玛格有限5%的股权(对应357.857万元出资额)以5000万元的价格转让给瑞渝投资，对应每股价格13.97元。12.5元及13.97元皆低于马礼斌每股17.65元的入股价格，且这几次股权转让时公司股本并没有发生较大变化，因此马礼斌入股价格显著偏高。结合马礼斌以代持方式入股的事实，玛格家居与皮阿诺之间是否有其他利益安排?

        相比皮阿诺实控人高价入股，玛格家居实控人唐斌低价突击入股更值得关注。

        2021年11月，重庆浩钥欣将其持有的玛格家居6.86%的股份(514.65万股)以7548.20万元的价格转让给天玛咨询(唐斌持有51%股权，为执行合伙人)，转让价格为14.67元/股。早在2020年6月，股东文振宇将其持有的玛格有限4.815%的股权(对应357.141354万元出资份额)以7500万元的价格转让给帝欧家居(维权)，转让价格就高达每股21元，因此天玛咨询入股价格较低。根据证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在股权代持、违规持股、不当利益输送等问题。

        董事长身缠百余风险

        据天眼查显示，公司董事长唐斌，目前有18条任职，担任股东6家，担任高管8家，实际控制权11家。尤为注意的是，唐斌周边风险多达83条，历史风险1条，预警提醒有68条。

        高风险信息方面，其担任法定代表人的重庆玛格装饰建材有限公司进行了简易注销，担任股东的重庆必思德商业管理有限公司进行了简易注销;担任高管的重庆玛格唐家居设计有限公司有清算信息，担任法定代表人的重庆优瑞家具有限公司有清算信息;担任高管的重庆玛格唐家居设计有限公司因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录。

        诉讼方面，其担任法定代表人的玛格家居股份有限公司曾因定作合同纠纷而被起诉，曾因侵害商标权纠纷而被起诉;担任法定代表人的广东玛格家居有限公司曾因定作合同纠纷而被起诉;担任法定代表人的重庆玛格装饰建材有限公司曾因定作合同纠纷而被起诉;担任法定代表人的重庆玛格装饰建材有限公司曾因侵害作品信息网络传播权纠纷而被起诉;担任法定代表人的天津玛格家居有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉;担任法定代表人的天津玛格家居有限公司曾因合同纠纷而被起诉;担任法定代表人的玛格家居股份有限公司曾因股东资格确认纠纷而被起诉……

        董事长百余条风险缠身，又涉及多起诉讼，还实控多家公司，中小投资者利益谁来保障?会否有利益输送行为发生?

        《电鳗快报》将继续关注玛格家居IPO进展。

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